1938年日军占领同蒲铁路南段之后，华北的正面战场基本停止。第二战区阎锡山的的部队退到了同蒲铁路以西，第一战区卫立煌的部队一部分退到黄河南岸，另一部分退到晋东南，其主力控制中条山地区，与日军形成了对峙。中条山的位置十分重要，是华北、中原和西北的战略枢纽地带，国军在中条山地区有7个军的兵力，分别为第8军、第3军、第17军、第43军、第15军、第98军、第9军共16个师，总兵力约15万人。
（中条山会战牺牲的寸性奇将军）
1940年，八路军在华北发动的百团大战给了日军沉重打击。由于中条山国军的存在，使得日军不能抽调兵力去消灭华北的八路军，于是日军决定发动中条山会战。
中条山会战开始于1941年5月6日，结束于1941年6月15日。根据日军的统计，此次中条山会战，中国军队被俘3.5万人，遗弃尸体4.2万具；日军战死673人，负伤2292人。
中条山会战，国军如此惨败的原因在于国民政府消极抗日。自太原沦陷之后，日军在华北战场基本没有发动过大规模的进攻。日军由于兵力有限，加之刚刚遭受八路军百团大战的打击，日军进攻国军的2个师团从其它地方抽调而来，其中第21、33师团从华中调来，且第33师团在上高会战之后还没补充就仓促投入了会战。而在中条山的国军已经驻守长达3年之久，在这么多的时间里国军非但没有利用时间来修筑坚固的防御工事，整训部队以及加强战备，反而对内制造摩擦，对日军疏于防备。
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